马斯克数十亿美元薪酬遭股东起诉法院驳回初始诉讼请求尿裤设备

近日，据外媒报道，美国特拉华州（特斯拉注册地）一名法官周五作出裁定，特斯拉董事会必须在授予其CEO埃隆·马斯克（Elon Musk）数十亿美元薪酬方案的诉讼庭审中进行辩护。

此前，特斯拉一名股东查德·托内塔(Richard Tornetta)提起诉讼，称该公司董事会批准授予马斯克的巨额薪酬方案让这家电动汽车公司负责人获得了不公平利益。

托内塔曾要求撤销薪酬方案，并对特斯拉董事会进行全面改革，以更好地保护投资者。记者了解到，特拉华州公司法是美国各州的标杆，尤其保护小股东。

2018年3月，特斯拉股东投票批准针对CEO马斯克的薪酬方案。当时，马斯克的薪酬方案获得了股东们73%的投票通过，不包括马斯克和他的兄弟金巴尔的投票。投票结果是，一些大股东们基本支持这一方案。

方案显示，如果公司能够在关键绩效指标上实现目标，特斯拉当年将向马斯克授予价值26亿美元的股票期权。不过，当时有股票分析师表示，如果特斯拉能够实现快速增长（特斯拉尚未公布年度利润），这一薪酬方案的价值在未来十年可能高达700亿美元。

据了解，这笔奖金还不包括马斯克的工资或现金红利，但这笔奖金是基于未来10年特斯拉的市值升至6500亿美元而设定的。

马斯克的薪酬与制度有关

记者梳理发现，以2017年为例，通用汽车CEO玛丽·博拉（(Mary Barra)）的薪水以2196万美元排名第一，包括戴姆勒、宝马和大众等汽车集团的CEO年薪均未突破1000万美元。这些职业经理人的年薪主要包括基础薪酬、股票奖励、奖金和业绩奖金等。

而根据此前《纽约时报》报道，马斯克2018年的薪酬收入高达22.84亿美元。不过，马斯克曾在回应一名推特用户的评论时说，去年他从特斯拉公司得到的报酬是“净负数”，因为他自己个人已经支付了大部分与公司相关的费用。

上海国家会计学院副教授单喆慜指出，特斯拉采取的是股权激励方式，又称为Milestone(里程碑式)，即设定一个事件，比如成功完成Model S工程机，完成之后由董事会考核，如果确认就授予股票期权。

这种制度将CEO本人与股票市值、公司业绩和阶段性目标紧紧捆绑在了一起。

特斯拉公告显示，该公司采取全员持股，CEO的利益和股东、员工全面绑定。去年1月，特斯拉发布了一项有待股东确认的针对马斯克的长期股权激励计划，这份计划设定了一项目标，即公司市值从1000亿美元开始，分别提升至1500亿、2000亿乃至6500亿美元。

按照计划，当完成市值和相应的营收和盈利等目标后，马斯克可以获得一笔最高达168万股的奖励。有人计算发现，如果目标全部达成并兑现，马斯克的总薪酬将达到780亿美元。

特斯拉的特殊性

那么，马斯克是否值得领取如此高的薪酬？记者发现，这一问题答案的根本在于，马斯克所供职的特斯拉无疑与许多传统车企有很大不同。

从汽车产品看，特斯拉在纯电动车领域的销量暂时超过了众多车企，在北美市场、中国市场取得了不错的成绩。

随着核心车型Model 3的产能的不断提升，特斯拉的盈利能力将得到进一步提升。此外，特斯拉在电子电气架构、自动驾驶和车联网等领域的技术积累也超过了多数车企，在汽车行业变革中扮演着重要角色。

即便连续多年亏损和起起伏伏，特斯拉的市值目前仍超过了超过福特汽车。截至目前，特斯拉公司的总市值为431.01亿美元。

根据特斯拉2018年财报显示，该公司全年共实现营收214.6亿美元，净亏损9.76亿美元，相比2017年的19.6亿美元有大幅改善。最新消息显示，特斯拉2019年二季度营收为63.5亿美元，高于去年同期的40亿美元；净亏损为4.08亿美元，相较于去年同期的7.18亿美元继续改善。

不过，特斯拉长期受到华尔街看空，原因主要在于对特斯拉的需求问题、交付能力和盈利能力等持有怀疑。一段时间内，特斯拉的新产品Model Y会蚕食在售产品Model 3的声音不断。

历经直播吸食大麻和Twitter宣布私有化风波等麻烦后，问题再次指向马斯克的薪酬方案，这家明星式的汽车公司注定话题不断。

马斯克没发声但后续如何？

此事件中，特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）副院长约瑟夫·斯利茨（Joseph Slights）在当地时间上周五作出的裁定，驳回了特斯拉在诉讼初始阶段请求法院撤销股东理查德·托内塔（Richard Tornetta）的诉讼请求。

根据法官斯利茨的意见，该裁决将矛头指向特斯拉的薪酬委员会，而特斯拉公司也承认，该委员会并非独立于马斯克。斯利茨表示，如果这一方案是由真正独立的董事谈判达成的，并得到与马斯克无关的多数股东的批准，他会驳回这一诉讼。

因此，未来特斯拉董事会必须对以下指控进行辩护：该公司在批准这一巨额薪酬计划时违反了受托责任，而且该薪酬计划令特斯拉CEO不公平获利。

特拉华州法官作出的最新裁决，将有助于外界更多了解特斯拉董事会的决策过程，以及马斯克对特斯拉董事会真实的影响力。

截至目前，马斯克还没有就这一事件表态。

特斯拉大股东：马斯克为私利收购资不抵债的Solarcity

马斯克的电动车公司特斯拉早前收购了自己表兄弟创办的太阳能公司Solarcity，这一交易引发了巨大争议，时至今日，太阳能业务已经成为特斯拉一个包袱，销量大幅下滑。

据外媒最新消息，最新公布的法庭文件显示，包括一些养老基金在内的许多特斯拉大股东认为，特斯拉在2016年斥资26亿美元收购SolarCity的交易本不应该发生。文件也披露了马斯克旗下众多公司之间复杂的财务关系。

这些文件是特斯拉股东此次反收购诉讼的部分公开内容，但此前曾被大量修改。法律透明度倡导组织PlainSite周一公布了文件的完整版本。

股东们指责特斯拉对Solarcity公司收购交易的估值不合理，进行的分析存在缺陷，误导投资者等。

这一诉讼发生在2016年，是特斯拉公司和首席执行官马斯克面临的众多诉讼之一。两者遭到的诉讼还包括沃尔玛从特斯拉购买的太阳能发电系统发生火灾，至少两个非正常死亡诉讼涉及到特斯拉的自动驾驶系统，另外马斯克因为和参加救人行动的英国潜水员发生口水战，也被对方以“侵犯名誉权”告上了法庭。

特斯拉对股东的主张提出异议，并不同意法院让此案继续进行下去的决定。

该公司之前的一份声明称:“我们不同意继续审理案件的决定，并将采取适当的下一步措施。当然，我们认为起诉书中的指控是虚假的。”

马斯克的“金字塔商业帝国”

最新未被修订的法庭文件，显示了马斯克的几个重要子公司和关联公司之间错综复杂的财务和个人关系:比如马斯克担任首席执行官的特斯拉和火箭发射服务公司SpaceX，以及他的表兄弟担任高管、最大股东兼董事长的Solarcity。

这份文件称，在收购Solarcity之前，马斯克将特斯拉、Solarcity和SpaceX描述为他坐的一座金字塔，认为不能让金字塔内不出现任何引发连锁反应的问题。

值得注意的是，特斯拉股东表示，马斯克此前曾经拿出SpaceX公司的资金投资了SolarCity，但是在2016年特斯拉收购Solarcity之前的审计中，马斯克却向审计事务所安永隐瞒了SpaceX投资的重要细节。

据报道，SpaceX以无追索权债券的形式向Solarcity公司投入了约1.65亿美元，SolarCity没有向安永披露，他们必须以多快的速度向SpaceX偿还债券。

股东们表示，尽管马斯克声称自己在适当的时候回避了收购交易，但他从未真正脱离交易过程。文件显示，他和他的表兄弟、SolarCity的联合创始人兼前首席执行官兰福（Lyndon Rive）曾经在2016年一起度假时，共同制定了一个计划，来拯救陷入困境中的Solarcity公司。

此后不久，特斯拉时任首席财务官的杰森·惠勒(Jason Wheeler)为特斯拉董事会起草了一份收购Solarcity的提议。

大股东在文件中表示：“董事会没有拒绝马斯克的提议，这一点在文件中有所体现。相反，董事会授权管理层收集更多细节，进一步考虑和分析Solarcity收购案。”

文件称，就在特斯拉完成这笔26亿美元的SolarCity收购交易后不久，安永审计事务所表示，这家太阳能公司实际上已经资不抵债。

大股东指出，在这一收购交易发生之时，特斯拉公司董事会的许多董事在特斯拉和Solarcity方面都存在个人利益。为了保护他们的声誉和投资（在马斯克所有子公司中的投资），这些董事希望能够拯救Solarcity，而不是让它破产倒闭。

例如，在收购SolarCity时，马斯克和金巴尔·马斯克(Kimbal Musk)、安东尼奥·格雷西亚(Antonio Gracias)和史蒂夫·尤尔韦特森(Steve Jurvetson)都是特斯拉的董事会成员，也是SpaceX的早期支持者和董事会成员。

长期担任特斯拉董事会成员的艾拉·埃伦普利斯(Ira Ehrenpreis)通过自己的风险投资公司Technology Partners为SolarCity提供了资金，并在该公司拥有一个董事会席位。金巴尔·马斯克是埃隆·马斯克的亲兄弟。

SolarCity联合创始人兰福和彼得·兰福(Peter Rive)是马斯克和金巴尔的表兄弟。

法庭文件还表示，Evercore公司（特斯拉聘请来分析Solarcity交易的财务顾问其一额）的一个“公平委员会”拒绝就这次收购发表意见。

与此同时，文件说，SolarCity聘请的财务顾问拉扎德(Lazard)曾为Solarcity公司寻找其他收购方，但一个也没有找到。

这起股东诉讼是三年前在特拉华州一家法院针对特斯拉提起的。2019年4月，这一诉讼被列入了集体诉讼。

在包括马斯克在内的特斯拉现任和前任董事会成员被解职后，法庭文件被公开，并进行了大量修改，掩盖了SolarCity与SpaceX关系的细节，以及有关安永、Lazard和Evercore的信息。

这些文件的部分内容是应起诉特斯拉股东的律师要求而公开的。上述透明机构PlainSite已经提交了一份动议，要求公开更多的材料。

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